放宽股份回购政策，监管出手了！

(资料图)

证监会就修订《上市公司股份回购规则》等公开征求意见

10月14日，证监会就修订《上市公司股份回购规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》公开征求意见。

为支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求，证监会对《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》）部分条款进行修订，现向社会公开征求意见。

据介绍，股份回购是国际通行的维护公司投资价值、完善公司治理结构、丰富投资者回报机制的重要手段，是资本市场的一项基础性制度安排。近年来，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。为进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，结合实践情况，此次修订对《回购规则》关于回购条件等部分条款做了优化和完善。

《回购规则》拟修订内容包括，优化上市公司回购条件，放宽新上市公司回购实施条件，进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间，优化禁止回购窗口期的规定。

同时，为便于上市公司董监高依法合规增持股份，向市场传递对公司长期投资价值的信心，此次修订对《董监高持股变动规则》有关禁止交易“窗口期”的规定进行了优化调整。

交易所同步征求意见

年内沪市超500家上市公司回购股份

证监会公布修改规则的同时，沪深两市交易所也同样修订相关政策，并向社会公开征求意见。

上交所就修订回购股份指引和股份变动管理指引向社会公开征求意见

为做好衔接安排，上海证券交易所（以下简称上交所）同步修订了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》，并向社会公开征求意见。

上交所表示，上市公司回购股份和股东、董事、监事和高级管理人员增持股份，是合理维护上市公司投资价值、增强市场信心的重要制度安排，在维护资本市场稳定运行、保护投资者合法权益等方面发挥着积极作用。近年来，在中国证监会领导下，上交所持续完善回购、增持相关规则，上市公司回购和股东增持规模稳步增长。以上市公司股份回购为例，2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元，实施回购的公司家数和金额呈现稳定增长态势；今年前3个季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元。其中，有14家上市公司实际回购金额超过10亿元，充分彰显了上市公司对资本市场长期稳定发展的信心和良好预期。

为进一步提升回购、增持的制度包容性和实施便利性，本次修订主要在如下4个方面作了优化。

一是优化上市公司回购条件。将为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

二是放宽新上市公司回购限制。将回购股份实施条件中关于“上市满1年”的要求调整为“上市满6个月”。新上市公司拟实施为维护公司价值及股东权益所必需的回购且回购股份用于减资的，仍然不受前述上市期限的约束。

三是完善回购、增持窗口期。将以集中竞价方式回购股份的窗口期由季度报告、业绩预告和业绩快报公告前10个交易日内缩短为5个交易日内，并相应调整回购股份竞价减持的窗口期，以保持两者一致。将董事、监事、高级管理人员买卖股份的窗口期由年度报告、半年度报告公告前30日内和季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内分别缩短至相关公告披露前15日内和5日内。

四是合理界定股份发行行为。将现行规则规定的在回购期间不得实施的股份发行行为，进一步明确为上市公司自取得核准或注册并启动发行之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

上交所表示，将在中国证监会的指导下，充分评估社会各界反馈的意见建议，进一步完善并尽快发布相关指引，维护资本市场健康、稳定运行。

深交所就修订回购股份、股份变动管理规则公开征求意见

为进一步便利上市公司回购社会公众股、相关主体增持上市公司股份，促进资本市场健康稳定发展，按照中国证监会统一部署，近日，深交所修订了《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下统称回购增持规则），现向社会公开征求意见。

深交所一直致力于规范上市公司实施回购、董监高增持股份的行为，增强企业发展信心，稳定市场预期，保护投资者合法权益。2019年至今，深市约有700家公司回购合计近1900亿元，约有1200家公司董监高增持合计约220亿元。其中，今年就有275家公司回购合计450亿元，216家公司董监高增持合计32亿元，近期数量继续增加。随着回购、增持的热情持续高涨，市场主体对提升回购、增持实施便利性有更强烈需求，市场活力有待进一步释放。

深交所此次修订回购增持规则，围绕三个“放宽”，进一步优化实施条件，提高操作便利性，回应市场关切，激发市场活力，促进资本市场健康运行。

一是放宽维护公司价值及股东权益回购情形的条件。将条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%”，修改为“连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到25%”。这将有利于上市公司在面临股市波动时更好维护公司价值及股东权益。

二是放宽上市公司实施回购的已上市期限。将上市满一年才能实施回购的条件调整为“已上市满六个月”，满足新上市公司开展股份回购的需要。

三是放宽窗口期限制。将回购窗口期从季度报告、业绩预告、业绩快报公告前的10个交易日内缩短至5个交易日内；将董监高买卖上市公司股份的窗口期从年度报告、半年度报告公告前的30日内缩短至15日内，以及从季度报告、业绩预告、业绩快报公告前的10日内缩短至5日内。这将进一步提升回购、增持上市公司股份的灵活度。

本次征求意见的截止时间为2022年10月28日。深交所表示，将认真研究、充分吸收市场各方合理意见和建议，进一步修改完善回购增持规则。

深交所相关负责人表示，深交所将坚决贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针，坚持市场化、法治化原则，结合监管实践不断完善相关配套制度规则，为上市公司规范高效实施股份回购、相关主体合规增持股份提供良好制度保障，同时加强对回购增持行为的日常监管，强化信息披露要求，严厉打击内幕交易、操纵市场等证券违法行为，重点防范市场风险，切实保障中小投资者利益。

关键词： 中国证监会 上市公司