红周刊 | 秦佳丽

证监会10月14日就《上市公司回购规则》（以下简称《回购规则》）等修订条款公开征求意见，拟通过“三放宽”与“一明确”等优化回购条件。新规出炉后激发A股市场新一轮回购潮，近两周新推出回购预案的公司已达上百家。

上市公司回购股票的门槛正在降低，其本身的回购主动性也在提高。据《红周刊》统计，今年以来实施股票回购的上市公司家数已经创了历年同期之最。不过，从回购目的看，超过八成的公司拟进行员工持股计划或股权激励计划，有的因为以0价格向员工转让股票而收到监管函。

(相关资料图)

业内人士向《红周刊》表示，回购通常会给市场传递公司价值被低估的信号，有利于提振市场信心，但并非所有的回购都能对股价产生实质性作用。投资人需甄别回购体量过小、上市公司未能充分履行承诺或公司缺乏业绩支撑等“无效回购”。

回购条件将放宽

上市公司积极“抄底”

在两周前的《回购规则》等公开征求意见鼓励以及市场调整较为充分的前提下，上市公司二级市场回购出现积极景象。

《红周刊》查询Wind数据了解到，两周来，A股上市公司新推出回购预案的企业已达107家。恒逸石化、轻纺城、分众传媒、紫金矿业、浙商证券分别以上限1.74亿股、1.47亿股、1.14亿股、0.59亿股、0.39亿股的计划回购数量居于TOP5。

其中，有企业已火速实施大额回购方案，比如，刚于10月26日完成上期6.24亿元回购方案的恒逸石化，于10月28日再度披露新一期预案，拟斥资10亿元至20亿元回购约0.87亿股至1.74亿股，约占公司目前总股本的2.37%至4.74%；而9月16日完成3.93亿元回购方案的长城汽车，也于10月17日再度披露预案，拟斥资不超过18亿元回购2000万股至4000万股，约占公司总股本的0.22%至0.44%。截至10月27日，长城汽车新一期回购实施金额已达7349万元。

“回购通常会给市场传递公司价值被低估的信号，有利于提振市场信心，但并非所有的回购都能对股价产生实质性提振。”澳洲资深注册会计师、财经作家谢宗博向《红周刊》表示，“比如，回购的体量过小，容易被市场解读为噱头；而一旦上市公司因各种原因未能充分履行承诺，还将产生信任度衰减的负效应。另外，不少公司虽然有回购和高管增持行为，但依然没能改变股价持续下跌的走势，甚至‘越买越跌’，这是因为市值还是要以公司的发展来支撑，如果公司发展预期无法获得股东的认可，通过回购等形式是无法真正起到提振信心作用的。”

南京证券策略研究员周正峰向《红周刊》表示，对于投资人而言，想要甄别“有效回购”，需要看企业回购方案的具体内容：“比如资金来源是自有资金、采用集中竞价方式回购、回购规模和价格上限相对较高等更有利于提振市场信心。另外，回购之后是股份否会注销是一个比较重要的参考因素，注销股份可以直接提高每股收益。”

针对《回购规则》的意见征求，谢宗博认为，“将回购触发条件由股票价格累计跌幅由30%调整为25%”的条款修订极有必要。当前之所以出现大量公司持续回购，原因在于企业市值跌出了自身真实价值，监管层放宽相应标准有利于让优质的企业实现市值回归。”谢宗博补充说，“个人认为，回购条件可以更大范围放宽，如果‘30%调整为20%’能够对市场回购起到更好的促进作用。”

A股上市公司回购数量创历史新高

频现大手笔回购

据《红周刊》查询Wind数据统计，今年以来至10月27日，A股市场实施回购的公司数量已达1023家，超过去年全年的990家，创下历年同期之最。不过，今年A股市场已实施的回购金额不及去年，目前相关企业回购金额合计905.81亿元，较去年同期1099.6亿元下降17%，企业平均回购金额有所减少。

值得一提的是，千亿市值企业在今年回购市场上表现抢眼，年内40余家千亿企业回购金额合计约200亿元，以不足5%的企业数量贡献了超两成的回购规模。中国石化、比亚迪等推出上市以来的首次回购。

具体来看，目前美的集团、荣盛石化、恒力石化、顺丰控股、比亚迪位居A股市场回购规模TOP5，今年已实施回购金额52.21亿元、35.38亿元、20亿元、20亿元、18.1亿元，其间股份回购数量10001万股、24306万股、8368万股、3880万股、551万股。此外，海尔智家、工业富联、中联重科、万科A、三六零、中国平安、恒瑞医药、潍柴动力8家公司的回购金额均超过10亿元。（见附表）

这批回购主力军多以自有资金作为资金来源，采取集中竞价交易的回购方式，设定回购期限覆盖3-12个月。在目前已完成当期回购预案的企业中，荣盛石化、顺丰控股、三六零等多家公司回购金额贴近计划金额上限。

正如谢宗博所介绍的，上述积极推行回购的公司股票出现了短期股价稳中有升的现象，比如半年内完成两期回购计划的恒力石化在3月11日发布预案当天收涨9.34%。

对部分企业而言，密集回购已成为龙头企业维护上市公司价值的常见手段。《红周刊》了解到，占据今年回购规模首位的美的集团堪称A股“回购王”，公司自2018年至今连续5年实施回购，其间累计回购金额已达292.34亿元。目前美的集团于3月份披露的25亿元—50亿元回购方案仍在实施中，截至10月25日该期回购金额已达26.3亿元，按照计划金额上限测算，美的集团接下来或将继续实施23.7亿元的回购。

荣盛石化则是年内实施多期回购的代表，今年无缝衔接启动了两期集中竞价交易回购计划，公司8月5日以19.98亿元的总成交金额触顶完成第一期回购，当天便推出年内第二期10亿元—20亿元回购方案，目前该期回购正在实施中。截至10月14日，荣盛石化针对两期方案已累计斥资35.38亿元回购2.43亿股，占公司总股本的2.4%。

对于年内上市公司回购数量的攀升，谢宗博向《红周刊》表示，由于当前全球局势带来的经济持续下行压力，部分优质企业的价值被严重低估。这时候回购除了增进投资者信心，也是公司管理层对企业长期投资价值和良好资产质量的一种表态。

周正峰向《红周刊》表示，龙头企业积极参与回购，可以从企业能力和意愿两方面看待。“一方面，许多龙头企业股价经历了连续调整，此时回购股份可增加每股收益，进而维护股东权益并帮助提升上市公司价值；而回购用于员工持股计划的可以建立利益共享机制，吸引保留核心人才。”他认为，“从回购能力方面看，龙头类企业在行业上升周期中积累了现金流，具备大手笔回购股份的能力。”

“捆绑”员工持股计划？

股票受让规范性问题受监管层关注

但从回购股票的“去向”来看，目前A股市场的回购大多会将股票用于员工持股计划或股权激励计划，注销式回购较少。

《红周刊》查询Wind数据了解到，截至10月27日，明确拟将回购股份注销以减少注册资本的公司仅88家，在上千家回购企业中占比不足一成，这批企业今年已回购金额合计133.49亿元，当中迈瑞医疗、中国石化、浙江电能、南山铝业、健康元、梅花生物6家拟进行股份注销的公司回购金额均突破5亿元。

其中，上半年净利润同比增长152%、年内市值增幅达28%的梅花生物，今年实施了多期注销式回购。除了于8月份将2020年至2022年回购的5615万股进行注销，梅花生物今年5月发布了新一期股份回购方案，拟斥资8亿元至10亿元进行注销式回购，以减少公司注册资本。截至9月底，梅花生物针对该期方案已支付3.44亿元回购3240万股，占总股本数量1.07%。

对比来看，今年以员工持股计划和股权激励计划为回购目的企业数量占比超过八成，年内已回购金额合计640.90亿元。事实上，目前A股市场的员工持股计划与回购计划密切捆绑。《红周刊》查询Wind数据了解到，截至10月27日，今年共有231家A股上市公司推出246份员工持股计划。从股份来源看，以上市公司回购作为股票来源的方案达174份，数量占比超过7成。

在以上市公司回购作为员工持股计划股票来源的企业中，目前格力电器、海尔智家、TCL科技、三一重工、东阳光的计划资金规模居前，分别达15.5亿元、6.8亿元、5.03亿元、4.85亿元、4.2亿元。前述企业多将往年回购的“库存”股票以“折扣价”受让给员工。

以计划资金规模居首的格力电器为例，继2021年底完成总金额11.4亿元的员工持股计划非交易过户后，格力电器的第二期员工持股计划已在今年8月份获股东大会通过，员工持股计划的股票规模不超过9472.8万股，占公司当前总股本的1.6%，整体资金规模不超过15.5亿元，交易对价14.36元/股，等于董事会前一交易日收盘价的50%。持股计划设有公司业绩考核指标。

《红周刊》了解到，格力电器此次员工持股计划的股票来源为2021年9月履行完毕的部分回购股票，该期集中竞价交易回购均价为47.5元/股。此次员工持股计划购买公司回购股份的价格，约为去年回购价的三成。

对于目前员工持股计划或股权激励计划占据A股回购市场的主流的现象，谢宗博表示，“与国际市场回购股份要求必须注销不同，国内市场企业依旧更多从审慎角度出发，回购股份先用作库存股，方便后续提供给员工持股或股权激励等有更大的回旋空间。”

周正峰指出，“区别于海外市场将提升公司每股收益、提高公司股权价值作为首要回购目的，A股上市公司常见用于员工持股计划的回购，更多是为了企业、员工及股东之间利益共享机制的建设，传递的是企业注重规划自身长期发展的信号，而非短期内提振股价。”

事实上，尽管目前A股市场回购股票多以低价受让给员工以作激励，监管层依然关注相关持股计划是否存在利益输送、能否切实保障公司股东尤其是中小股东利益等规范性问题。

《红周刊》了解到，今年A股市场披露的员工持股计划中，超过20家公司对回购股票制定“0元”或“1元”发行价格，部分公司便因零对价且未设置业绩考核指标收到交易所下发的监管函。以福光股份为例，今年2月份推出“追光者1号”员工持股计划的福光股份，被上交所要求说明零元受让且公司层面不设考核目标等合理性。该公司在去年进行了股票回购，均价26.01元/股，至今年准备将其中的不超过12万股的股票以0元/股的价格转让给公司部分董高监及骨干人员。在监管面前，福光股份当月紧急修改员工持股计划条款，将0元/股调整为10元/股，并且新增加了对公司层面整体业绩考核目标。

（本文已刊发于10月29日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

关键词： 股权激励计划 上市公司 员工持股计划