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备受市场关注的A股全面注册制改革终于正式启动了。2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，同时对全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项作出过渡期安排。近两年市场千呼万唤的全面注册制，这一次是真的来了。

全面实行注册制不仅涉及沪深交易所主板、新三板基础层和创新层，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。不过，这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业；科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用；创业板主要服务于成长型创新创业企业；北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。

不过，尽管这次全面注册制改革借鉴了科创板与创业板注册制的经验，但这次主板的注册制改革也有不同于科创板与创业板的地方，保持了“两个不变”。比如新股上市，虽然主板新股上市的前5个交易日与科创板、创业板一样不设涨跌幅限制，但自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。同时，主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。

从全面注册制改革的系列制度安排来看，是有利于全面注册制改革的落地的，也是值得肯定的。不过，也正是基于全面注册制改革的到来，A股市场有三大事项或三大问题，是需要管理层及投资者予以重点关注并尽早予以解决的。

首先是尽可能地完善A股市场的相关制度，尤其是要完善IPO公司的股权结构。注册制改革归根到底是一种市场化改革，即将新股发行市场化。实际上，注册制改革是成熟市场的专利。但A股市场其实并不是一个成熟的市场。A股市场之所以急于推出注册制，实行全面注册制改革，无非是为了企业融资的需要，更好地服务于实体经济的发展。

但由于A股市场不成熟，所以A股市场的注册制改革很容易暴露出这样或那样的一些问题。比如，在成熟的股市里，注册制并不会导致新股高价发行，但在并不成熟的A股市场，注册制很容易引发新股的“三高”发行。也正因如此，这就需要股市的相关制度能够尽可能地完善一些。而这其中尤其需要完善的就是IPO公司的股权结构。

目前上市公司的股权结构并不完善，虽然历史上A股市场进行了股权分置改革解决了非流通股的流通问题，但却并没有解决大股东一股独大的问题。目前上市公司一股独大的现象较为普遍，一家企业上市，大股东少则控制着企业40%、50%的股权，多则控制着70%、80%的股权。这不仅严重妨碍公司结构治理，成为上市公司诸多问题的根源，同时也导致上市公司限售股占比太多，使股市成了大股东的提款机，成为影响股市健康发展的重要因素。因此，必须对IPO公司的股权结构加以完善，除了国有股东必须控股的企业之外，其他企业上市，大股东持股不得超过企业总股本的三分之一。

其次是要进一步加强监管，严格执法。注册制需要有法制化来保驾护航，而法制化并不能停留在法律法规的条文上，更需要落实在实际的监管与执法的过程中。现行的《证券法》提高了违法违规行为的成本，加重了对违法违规行为的处罚力度，但这需要落到实处。比如，注册制强调信息披露的重要性，但就信息披露的违法行为，《证券法》规定，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。在这里，处罚100万与1000万的力度显然是不一样的。如果只是处以100万或200万元的罚款，就很难认为是从严执法了，就很难起到震慑违法违规者的效果。

此外，就是要切实保护投资者的合法权益，特别是要依法赔偿投资者的损失。注册制放宽了企业上市的门槛，一些企业也因此通过弄虚作假的方式混进了市场。对于这种造假上市的企业，从严格执法的角度来说，必须让其退市。而与此同时，更重要的还是要赔偿投资者因此而蒙受的损失。既可以由保荐机构来先行赔付，也可以通过特别代表人诉讼的方式来保护投资者利益。关键是要将相应的制度予以完善，使先行赔付制度与特别代表人诉讼制度常态化，成为保护投资者利益的利器，而不只是一种摆设。

关键词： 注册制改革 公开发行 中国证监会