21 世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

A股上市公司在新三板的“淘金热”悄然蔓延。

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近日，A 股上市公司密尔克卫（603713.SZ）再度通过大宗交易方式增持新三板公司开瑞物流（832879.OC），截至2023年2月13日，密尔克卫持有的开瑞物流公司的股份已增至15.06%，位列其第二大股东。

这只是当前 A 股企业“扫货”新三板的一角。

根据不完全统计，2022年下半年以来，A股上市公司并购新三板公司的案例已达 24起。仿制药企业昂利康（002940.SZ）以现金方式收购新三板公司科瑞生物38.22%股份；常润股份2022 年12月2日宣布拟通过现金方式收购普克科技（苏州）股份有限公司52%的股份；新三板公司科炬生物嫁作上交所主板公司达仁堂的控股子公司……其中，原计划冲刺北交所的天济草堂，在被创业板公司达嘉维康收购控股权后，更是火速从新三板摘牌。

“新三板公司相较于一般标的企业，具有规范性好、信息透明等优点，可以成为上市公司并购标的库。”在2023 K50-21世纪经济报道上海春季峰会”上，联储证券总经理助理尹中余如是说道。

IPO 估值优势不再

对于新三板公司来说，独立 IPO固然是一桩美事。但随着新股破发潮来袭，新股市值红利不再，越来越多新三板企业也开始思索 IPO 之外的另一条路。

wind 数据显示，2022 年至今（截至 2023 年 3 月 1 日，下同）注册制下合计有386 家企业上市，其中121 家企业上市首日即破发，占比超过三成。而截至目前，这些上市公司中，已有164 家企业当前收盘价跌破发行价，新股破发率突破四成。

其中，北交所新股发行形势同样严峻，97 只新股中，有42 只首日即破发，占比达到 43.30%，其中，2022 年9 月至 12 月，北交所新股破发率一度接近 80%。从 2022 年底开始，为促进发行，多家在北交所上市的IPO企业密集下调了发行底价。今年1月，更有多家企业将发行底价下调至每股净资产。

今年以来，北交所暂无一只新股首日破发，但发行市盈率却并不乐观。2023 年合计14 只新股上市，平均发行市盈率仅为16倍，较 2022 年平均22.4 倍的发行市盈率显著下降。较典型的如新能源领域的天宏锂电，每股发行价6元，发行市盈率15倍出头，明显低于31 倍的行业市盈率。

“IPO估值优势基本不再有了，对于很多规模比较小的新三板企业来说，与其被市场逐渐边缘化，不如选择被并购。对于上市公司而言，新三板不乏好标的，收购也是上市公司得以迅速增强业绩的有效途径，还可以为自身注入新的发展活力和动力。”泽浩投资合伙人曹刚对 21 世纪经济报道记者说道。

新三板成 A 股“淘金库”

从当前的市场行情来看，新三板的确也成为了上市公司的“掘金库”。

根据记者不完全统计，2022 年 7 月以来，八个月时间内已有19 家上市公司通过协议转让、大宗交易、二级市场购买等方式收购新三板企业的股权，并购目的包含了横向整合、多元化布局和战略合作等。

整体来看，被收购企业大多为盈利水平较好的优质标的。19 家新三板企业中，剔除 2 家已终止挂牌的企业，12 家企业在2022 年上半年均有正向盈利，其中 6 家企业 2022 年上半年盈利超过千万。

较典型的如天济草堂，公司主要从事中成药生产，2022 年上半年净利润达到1196.87 万元。2022 年前三季度实现净利润2335.39 万元，实现营业收入2.37 亿元。

2022年12月中旬，天济草堂宣布，深交所创业板公司达嘉维康计划以 3.41 亿元的价格，收购公司合计6000万股股份，占公司总股本的比例为85.7143%。收购完成后，天济草堂将成为达嘉维康的控股子公司，天济草堂原实控人翁小涛和第二大股东向忠友完全退出。

值得一提的是，在这次收购前，天济草堂曾冲击北交所上市，其于2020年11月3日申请精选层挂牌获受理，在2022年两次被安排上会。不过公司在2022年6月14日二次上会前夕突然取消了审议会议，同时于2022年6月13日终止北交所审核。

在披露将被达嘉维康收购的公告后不久，天济草堂便宣布终止挂牌新三板。根据天济草堂 3 月 1 日晚披露的计划，公司将回购异议股东所持天济草堂股份，回购价格为股东取得该部分公司股票的成本价格与达嘉维康拟收购公司实际控制人股票的每股价格（5.69元/股）的孰高值。

同时，21 世纪经济报道记者还注意到，前文提到的开瑞物流，在获得密尔克卫入股之后，也火速宣布计划从新三板摘牌，原因是“基于公司自身经营发展需要，为配合公司对长期经营发展战略和资本市场发展路径的规划，为提高公司决策和经营效率，高效开展业务，降低运营成本。”

不过，记者采访了解到，目前密尔克卫还没有确定是否会继续收购开瑞物流，据密尔克卫证券部人士介绍：“公司前期买入并增持开瑞物流的股票，主要是出于业务协同性的考虑，双方均属于物流行业，但后续是否会继续增持还不确定，可持续关注相关公告。”

除了收购新三板挂牌企业的股权之外，不少上市公司还热衷于新三板企业进行战略合作，并“接盘”新三板公司的子公司。据记者不完全统计，2022 年至今，合计有7家上市公司与新三板企业之间存在资产买卖交易。

较典型的如安旭生物以人民币2040万元的价格受让新三板公司天纵生物子公司湖南易骏100%股权；今年 2 月，禾丰股份也以1,569.2万元人民币的价格，受让了新三板企业星源农牧控股子公司黑龙江星源持有的绥化禾丰牧业有限公司35%的股权。

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